Votre entreprise réalise des pertes supérieures à la moitié de votre capital ?

Lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la loi impose aux associés de décider sous 4 mois soit la dissolution de la société, soit la poursuite de l’activité avec un plan de reconstitution des fonds propres.

Cette situation concerne de nombreuses sociétés (SARL, EURL, SAS, SA) et constitue une alerte juridique majeure.

👉 On parle de la procédure de perte de la moitié du capital social prévue par le Code de commerce :

SARL / EURL : article L.223-42
SA : article L.225-248
SAS : règles applicables via renvoi statutaire

Les capitaux propres correspondent à la valeur nette de l’entreprise.

Ils comprennent notamment :

le capital social
les primes (apport, émission)
les réserves
le report à nouveau
le résultat
certaines subventions d’investissement
certaines provisions réglementées
les écarts de réévaluation

👉 Le seuil critique est atteint lorsque :

Capitaux propres < 50 % du capital social

Pourquoi cette situation est-elle dangereuse ?

Une société avec des capitaux propres insuffisants présente :

un risque financier élevé
une dégradation de la crédibilité (banques, fournisseurs)
un risque juridique (dissolution)

👉 C’est pourquoi la loi impose une réaction rapide.

Délai pour décider : 4 mois après l’approbation des comptes

Les associés doivent statuer dans un délai de :

👉 4 mois après l’assemblée d’approbation des comptes

Ils doivent choisir entre :

la dissolution de la société
ou la poursuite de l’activité

👉 La décision se prend en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Formalités obligatoires (très importantes)

Une fois la décision prise :

✅ publication dans un journal d’annonces légales (JAL)
✅ dépôt au greffe du tribunal de commerce
✅ inscription modificative au RCS
✅ mention sur le Kbis

👉 Objectif : informer les tiers (créanciers, partenaires).

⏳ Délai pour reconstituer les capitaux propres : règle et évolution récente

Lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social et que la poursuite de l’activité est décidée :

👉 la société dispose en principe de 2 exercices maximum pour régulariser sa situation.

🆕 Évolution récente (2025) : plus de souplesse

Depuis les dernières évolutions législatives, il est possible d’éviter la dissolution même si les capitaux propres ne sont pas reconstitués dans ce délai.

👉 À l’issue des 2 ans, la société peut :

✔️ réduire son capital social
afin de le ramener à un montant inférieur ou égal aux capitaux propres

👉 Cette opération permet de régulariser juridiquement la situation, même en l’absence de reconstitution complète.

⚠️ Attention : pas de délai automatique supplémentaire

Contrairement à une idée répandue :

❌ il n’existe pas de délai légal de 4 ans
❌ ni de prolongation automatique de 2 ans

👉 Le délai reste bien de 2 exercices, mais avec une solution alternative à l’issue du délai.

“En pratique, la réforme ne crée pas un nouveau délai de 2 ans, mais offre une alternative juridique permettant d’éviter la dissolution à l’issue du délai initial, ce qui revient à accorder une flexibilité supplémentaire aux entreprises en difficulté.”

Les 7 solutions pour reconstituer les capitaux propres

En pratique, plusieurs leviers peuvent être combinés.

1) Générer des bénéfices

Le bénéfice améliore mécaniquement les capitaux propres.

✔️ Avantage : simple
❌ Limite : souvent trop lent

apport en numéraire
apport en nature
incorporation de compte courant

👉 Permet de renforcer immédiatement les fonds propres.

3) Abandon de compte courant d’associé

Un associé peut renoncer à sa créance.

👉 Effet direct : augmentation des capitaux propres

✔️ Souvent avec clause de retour à meilleure fortune

4) Réaménagement des dettes

abandon de créance
transformation en capital
reprise de dettes

⚠️ À sécuriser juridiquement et fiscalement.

5) Réévaluation libre des actifs

Permet de constater un écart de réévaluation en capitaux propres.

⚠️ Technique et encadrée (justification indispensable).

6) Réduction de capital motivée par des pertes

👉 Objectif : apurer les pertes

annulation de titres
pas de remboursement aux associés

7) Coup d’accordéon (réduction + augmentation)

Méthode très utilisée :

réduction du capital
augmentation de capital

👉 Idéal pour faire entrer un investisseur.

Sanctions en cas de non-respect

Le non-respect de la procédure expose à :

⚠️ dissolution judiciaire
⚠️ responsabilité du dirigeant
⚠️ sanctions pénales possibles

👉 Amende généralement mentionnée : 9 000 €
(articles L.241-5 et L.242-10 du Code de commerce)

Comment supprimer la mention au RCS ?

Une fois la situation régularisée :

👉 vous pouvez demander le retrait de la mention au RCS.

Démarches :

décision en assemblée
dépôt au greffe
mise à jour du Kbis

👉 Objectif : supprimer le signal négatif.

Check-list pratique (à suivre absolument)

✅ Calculer les capitaux propres
✅ Vérifier le seuil des 50 %
✅ Organiser l’AGE sous 4 mois
✅ Décider : dissolution ou poursuite
✅ Publier au JAL
✅ Déposer au greffe (RCS)
✅ Mettre en place un plan de reconstitution (2 ans max)
✅ Supprimer la mention une fois régularisé

Conclusion : que faire concrètement ?

👉 La perte de la moitié du capital social n’est pas une fatalité.

✔️ C’est une alerte à traiter rapidement
✔️ Plusieurs solutions existent
✔️ Une stratégie combinée est souvent la plus efficace

👉 En pratique :
l’anticipation et l’accompagnement par un expert-comptable sont clés pour sécuriser la situation.

FAQ Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital

Cela signifie que les pertes ont réduit les fonds propres en dessous de 50 % du capital.

Quel est le délai pour réagir ?

👉 4 mois après l’approbation des comptes.

Combien de temps pour régulariser ?

👉 Maximum 2 exercices.

Peut-on continuer l’activité ?

Oui, si les associés votent la poursuite en AGE.

Quels sont les risques en cas d’inaction ?

dissolution judiciaire
sanctions
perte de crédibilité

Quelle est la meilleure solution ?

👉 Cela dépend de la situation :

bénéfices
augmentation de capital
abandon de compte courant